4月起就沦陷在“被破产”风暴中的太子奶终于正式进入破产重整程序。上周末,湖南株洲方面正式通报,株洲市中级人民法院依法裁定湖南太子奶生物科技有限责任公司进入破产重整程序,并通过竞争方式选定北京德恒律师事务所作为破产重整管理人。
在业内揣测中,这意味着中咨不可能作为保华的支持管理人进入到重整计划的提交中,也不可能对花旗的盟友———英联投资、高盛、摩根士丹利三大股东的利益进行倾斜。虽然中咨方面一再表示管理人的中立性,但或许这真的便是其落败的原因,重整的另一股势力高科奶业由此获得了隐性的主动权。
太子奶正式进入破产程序
据株洲市对外界通报,对湖南太子奶提出破产重整申请的包括湖南顺天建设集团、湖南高岭建设集团、青岛人民印刷有限公司等,株洲中院查明,被申请人对到期债务已明显缺乏清偿能力,依照《企业破产法》有关规定,裁定湖南太子奶进行重整,以期最大限度保护债权人的合法利益。
值得注意的是,早在7月13日,由开曼群岛大法庭委托进行清算的香港保华顾问便急切地向媒体发来邮件,表示株洲太子奶以及湖南太子奶的主要债权人已确认支持株洲太子奶以及湖南太子奶司法重整,并委任中咨律师事务所担任管理人。但本次最终确定的破产重整管理人却是北京德恒。
中咨律师事务所律师韩传华告诉本报记者,湖南太子奶的股东和境外债权人花旗及银团均希望由中咨作为破产重整管理人,都向株洲市法院提交了文件。但法院表示要通过竞争程序组织竞标,总共有8家进行了报名、填表和提交资料,初步入围的5家又进行了面谈,最终法院方面表示选择了德恒。“面谈形式只是口头介绍和回答少量问题,具体选择的理由并无量化解释。”
记者了解到,中咨曾因其百日重整五谷道场而声名大噪,盘活了4000多万元的存量资产,1000多人获得新的就业机会,数百位债权人利益得到保护,并使全部债权人拿到了高于破产清算5倍的清偿款。此前中咨被提名成为太子奶的重整管理人,得到了相当多股东的支持。
记者翻查资料发现,德恒也曾在2007年为因连续三年亏损而被上交所责令暂停上市的天颐科技进行了成功的破产重整,但这似乎难以构成其赢过中咨的原因。“理论上说,破产重整管理人都是中立的,不过最后由其提出的重整计划草案中,究竟是不是剥夺股东全部的利益,显然有所不同。”业内人士吴宏(化名)告诉记者,走到这一步,股东除了对重整方案有表决权外,在上市公司的破产重整中,可能被剥夺10%-20%的权益,非上市公司中往往全部剥夺,究竟是一分拿不到还是能拿到20%,均是由管理人进行草案计划。
从记者了解的情况看,太子奶最终归属于中国太子奶控股(简称开曼太子奶),开曼太子奶通过在英属维京群岛的100%持股公司——— ChinaTZN(BVI)SunriseLimited和ChinaTZN(BVI)TopriseLimited控制其在中国境内的企业,涵盖太子奶几乎全部资产。而在开曼太子奶中,李途纯、盛延岭等拥有已发行的7.79亿股普通股,英联投资、高盛、摩根士丹利则在2007年初以7300万美元收购了 3.54亿股,占30%。事实上,作为最大债权人的花旗提起清盘申请时,得到了英联投资、摩根士丹利和高盛的配合。不妨有这样的猜测,倘若由与保华走得较近的中咨进行重整,或许株洲方面会认为,其可能间接地保护股东方之一银团的利益。
当然,这只是一种猜测,因为韩传华一再强调中咨的中立性,且表示“这个案例大致可以确定,股东的权益会被全部剥夺”。但或许真的是由于这种隐性的担忧,使得株洲法院选择了此前并未更多接触此案的德恒。
半年内须提出重整计划
事实上,虽然此次破产重整申请是由太子奶国内债权人提出,由保华第一时间向媒体通报,但高科奶业被视为幕后推手。有消息称,高科奶业已与在上述破产重组申请上签字的债权人达成一致,如果太子奶进入破产重整程序,这些债权人将可能成为未来太子奶的合伙人。“很难求证德恒是不是高科支持的管理人,但至少这样一来,在两股力量对太子奶重整的争夺中,可以认为高科暂时领先。”吴宏表示。
“企业在株洲,账本也不在手上,因此此前无法进行清算。”韩传华表示,其会对结果表示尊重。广州天环律师事务所执业律师唐述哲告诉记者,破产重整中财产的分配是按照先付清管理人的费用,然后按职工工资(100%清偿)、抵押贷款(按剩余财产占其申报债权的比例进行优先偿还)、普通债权人(按偿还职工工资和抵押贷款后所剩余的财产额占其所申报债权的比例来进行偿还)的顺序清偿,股东也在普通债权人之列。
韩传华则向记者透露,按照最高院的规定,管理人费用在计算出最后有多少资产可以清偿后按比例进行,如有100万资产,上限是12 万,1亿则是480万,此后每加一亿再加100万。“各管理人不能突破上线,但可由法院决定打5-8折。”此前德勤财务报告称,太子奶负债高达26亿,资产只有25亿,记者由此粗略估算,管理人费用若不打折将有2880万。“最后的清偿率能有多少现在谁都不知道。”韩传华表示,通常规定6个月之内提交重整计划,最多再可延长3个月,不能提交计划就要进入破产程序。而提出计划后,将进行分组表决,职工组、股东组、有抵押的债权人小组、无抵押的普通债权人组, 都通过是最好,有部分不同意,如果法院觉得这种不同意没道理,仍然可强行批准执行。
不论怎样,破产重整的清偿率都要大于破产的清偿率,而按照五谷道场时中粮提出的重整方案,普通债权组的清偿比例为15.75%,远远高于破产清算2.76%的清偿比例。但等待太子奶的是怎样的未来,可能要半年至9个月之后才可见分晓。
